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Resoluciones DGRN – septiembre – octubre 2001 ( Mercantil )
... SOCIEDADES/JUNTA GENERAL NI LA JUNTA GENERAL, NI EN SU CASO EL SOCIO ÚNICO, TIENEN CAPACIDAD PARA OTORGAR EL PODER CUYA INSCRIPCIÓN SE SOLICITA. La Dirección General revoca el primer defecto y confirma el segundo. Se pretende inscribir en el Registro Mercantil una escritura de elevación a público de acuerdos sociales adoptados por la junta general de una sociedad de responsabilidad limitada sobre la aceptación de la renuncia de uno de los administradores solidarios, cambio de sistema de administración y nombramiento de administrador único. Y en el presente caso se ha ejercido esa libertad de configuración estatutaria al disponer un sistema facultativo de convocatoria de la junta general en sustitución de la publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en un diario. NO ES PRECISO DETERMINAR EL MODO CONCRETO DE COMUNICACIÓN INDIVIDUAL Y ESCRITA PARA REALIZAR LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL. ...
Resoluciones de la DGRN(Mercantil) Abril –Mayo 2011
... Por el presente recurso se pretende la inscripción de una escritura otorgada únicamente por quien manifiesta intervenir como administradora mancomunada nombrada mediante los acuerdos adoptados por la Junta General de una sociedad de responsabilidad limitada a la que asistieron los dos únicos socios. Se puede nombrar miembros del consejo de administración aunque no venga en el orden del día
ES POSIBLE EL NOMBRAMIENTO DE MIEMBROS DE CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN REALIZADA EN JUNTA GENERAL EN LA QUE NO SE CONTEMPLABA EN EL ORDEN DEL DÍA, SIEMPRE QUE ASÍ SE EVITE LA PARALIZACIÓN DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN. En la misma Junta General, el presidente propuso nombrar como nuevo miembro del Consejo de Administración a determinada persona en sustitución de la que había dimitido. ADMINISTRADORES CONTENIDO DE LA CERTIFICACIÓN DEL ACTA RELATIVA A ACUERDOS DE JUNTA INSCRIBIBLES. Para eso, hubiera sido necesario que la Junta General lo hubiera acordado así de modo determinado. ...
Resoluciones DGRN – mayo – junio 2012 ( Mercantil )
... LIQUIDACIÓN DE SOCIEDAD LIMITADA Y DERECHO DE OPOSICIÓN DEL SOCIO NO ASISTENTE A LA JUNTA: NO ES NECESARIA LA NOTIFICACIÓN AL SOCIO NO ASISTENTE DEL ACUERDO DE APROBACIÓN DEL BALANCE DE DISOLUCIÓN. Lo anterior, además se señala, no supone que los socios no asistentes a la Junta General que aprueba el balance final de liquidación queden desprotegidos. Así, la primera noticia recibida por el socio le vendrá de la mano del necesario anuncio o comunicación convocando la Junta General de la sociedad. No cabe duda alguna que ese estado de liquidación comprenderá, en su caso, la propuesta del balance final de liquidación y el mismo balance debidamente aprobado por la junta general. La Dirección General desestima el recurso y reitera su doctrina expuesta en esta revista en el anterior número (Resolución de 4 de octubre 2011). ...
Resoluciones de la DGRN enero-febrero 2012 (Mercantil)
... SOCIEDADES/JUNTA GENERAL EN SOCIEDADES LIMITADAS PROFESIONALES SE EXIGE LA CONCRETA NUMERACIÓN DE LAS PARTICIPACIONES QUE PERTENECEN A LA CLASE PROFESIONAL Y LAS QUE PERTENECEN A LA CLASE GENERAL. Respecto del tercer defecto que es confirmado por la Dirección General, tras destacar las peculiaridades que presenta la junta universal, consistentes en que se mantiene la validez de la su constitución y de los acuerdos en ella adoptados, aunque no se hubieran cumplido los requisitos de convocatoria previstos en la ley y los estatutos. Pues bien, esta cláusula se entiende por la Dirección General, que menoscaba el derecho de los demás socios, no en el aspecto corporativo, como defiende el Notario recurrente, sino en sus mismos derechos como socios pues todos ellos van a verse afectados en uno de los derechos mínimos que la ley les concede, disminuyendo de forma más o menos acusada su posibilidad de influir en la adopci... ...
La cesión global de activo y pasivo como ilusión jurídica colectiva, o de cómo el Título IV de la Ley 3/2009 vulnera la Tercera Directiva
... Y efectivamente así era y así es, porque el art. 24 de la Tercera Directiva dispone: “Los Estados miembros organizarán, para las sociedades sometidas a su legislación, la operación por la que una o varias sociedades se disolverán sin liquidación y transferirán la totalidad de su patrimonio activa y pasivamente a otra sociedad que fuera titular de todas sus acciones y demás títulos... Pero, aun así, hay datos que chirrían: ¿por qué el proyecto de cesión no lo suscribe también el cesionario o su órgano de administración si es una sociedad?; ¿por qué se deposita sólo en el Registro Mercantil correspondiente al cedente?; y sobre todo, ¿por qué no es precisa la intervención de la junta general de socios del cesionario cuando éste es una sociedad? Pero muchas otras son concebibles utilizando como instrumento la cesión global para eludir, no ya ese casi inane art. 53, sino el régimen general de la fusión en sociedades pluripersonales con socios disidentes. ...
Últimas Resoluciones de la DGRN. Mercantil
... La Dirección General admite el recurso y revoca la calificación. JUNTA GENERAL Las normas legales sobre exclusión de socios son de carácter imperativo
LAS NORMAS LEGALES SOBRE EXCLUSIÓN DE SOCIOS SON DE CARÁCTER IMPERATIVO. En el supuesto del presente recurso se pretende la inscripción de una escritura de elevación a público de los acuerdos adoptados por la Junta General de una sociedad de responsabilidad limitada por los que se modifican los estatutos sociales para adaptarlos a la Ley 2/2.007, de 15 de marzo, de Sociedades Profesionales. La Dirección General considera que debe ser rechazada, toda vez que el aumento del capital social es una de las competencias exclusivas que legalmente se atribuye a la Junta General de socios, según el artículo 44.1.e) de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada. En este caso, la Dirección General difiere del criterio del Registrador. ...
Principales novedades de la Ley de Sociedades de Capital
... La Junta General Se extiende a las sociedades limitadas la distinción entre juntas ordinarias y extraordinarias, así como la previsión de que las primeras sean válidas aunque se convoquen o celebren fuera de plazo. También se extiende a las limitadas el principio de que la asistencia personal a la junta tiene valor de revocación. En relación con todo ello, surge la duda de si subsiste la posibilidad de recurrir a un auditor designado al efecto por la junta general antes de promover su nombramiento por el Registro Mercantil, al amparo del art. 363.4 RRM, en una interpretación amplia de la ley. Se establece la necesidad de que tanto el reglamento de la Junta General como el del Consejo de Administración de las sociedades cotizadas, una vez inscritos en el Registro Mercantil, se publiquen por la CNMV. ...
Últimas Resoluciones de la DGRN – Derecho Mercantil
... A tal efecto, se pacta en los mismos Estatutos que, cada dos años, la Junta General aprobará la forma de valorar y una valoración de las participaciones sociales, tomando como base la media de los beneficios obtenidos durante los últimos cuatro ejercicios y el valor de los bienes inmuebles propiedad de la sociedad.”, ya que va en contra del artículo 100 de la Ley de Sociedades de Respo... Se solicita la inscripción de acuerdos tomados en una Junta con acta notarial solicitada por un socio minoritario de una Sociedad de Responsabilidad Limitada. En el momento de celebrarse la junta dicho socio pone en evidencia que no se ha recogido en la convocatoria un punto del orden del día que incluía en su solicitud, y, por dicho motivo, se ausenta de la Junta. El administrador reconoce el error y se celebra una segunda Junta para debatir ese punto omitido en la primera. La Dirección General como no podía ser de otra manera estima el recurso. ...
Fernando VII reelegido decano del Colegio de Abogados de Gijón
... A ello ha de añadirse que la interpretación de la legalidad vigente que tiene el reelegido decano es, cuando menos, peculiar, y prueba de ello me permito apuntar al amable lector algunas muestras:
1) En la última Junta General de 6 de marzo de 2009 dijo públicamente que la Junta de Gobierno no se encuentra subordinada a la Junta General, sino que ambos tienen esferas de competen... Con ello demostró que, además de autócrata, es un maleducado.
4) Ha incumplido de manera reiterada y notoria acuerdos tomados por la Junta General. Pues bien, el propio señor Herrero reconoció en una Junta General posterior que unilateralmente no había ejecutado dicho acuerdo.
5) Ha denegado el uso de la biblioteca colegial un jueves a las 13:00 para que un grupo de letrados celebrase una reunión informativa sobre el turno de oficio, con el argumento de que la biblioteca no está para esos fines. ...
Resoluciones de la DGRN(Mercantil) Marzo-Abril 2011
... El artículo 213 de la Ley de Sociedades Anónimas (aplicable en el presente supuesto por remisión del artículo 84 de la actualmente derogada Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada —cfr., en el mismo sentido, el artículo 273.2 de la Ley de Sociedades de Capital—) limita la libertad de la Junta General a la hora de aplicar los resultados JUNTA GENERAL NO SE PUEDE PRETENDER QUE EL REGISTRO MERCANTIL SOLUCIONE UN PROBLEMA DE CONFLICTO DE TITULARIDAD DE ACCIONES. Se acompaña traducción jurada al español del testimonio notarial de los acuerdos de la Junta General de la compañía de aprobación de los respectivos balances. Ahora bien, para ello es preciso que no haya duda de la autenticidad de la certificación señalada, sin que el hecho de al tratarse de cuentas anuales hayan de ser objeto de depósito y no de inscripción, supongan una excepción a esta regla general. ...
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